Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve tasarı ile getirilen değişiklikler

Abstract

Tez çalışmasında yönetim kurulu üyelerinin ibrası konusu ele alınmıştır. İbra kararının verilmesi, özen ve sadakat borcu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile anonim ortaklık arasında bulunan vekalet sözleşmesinin bir gereğidir. Borçlar Hukukunda bir sözleşme olan ibra, Ticaret Hukukunda genel kurulun tek taraflı ve yenilik doğuran irade beyanı şeklinde gerçekleşmektedir. Ayrıca kesin bir alacak hakkını değil, varlığı şüpheli bir alacak hakkını ortadan kaldırdığından hukuki nitelik itibariyle menfi borç ikrarıdır. İbra kararıyla, yönetim kurulu üyelerinin faaliyetleri onaylanarak, ortaklığın ve bazı paysahiplerinin tazminat hakkı kaldırılmış olmaktadır. Bu çalışmada, ibra kavramı, hukuki niteliği, türleri, kapsamı, şartları, denetimin ibraya etkisi, ibra kararının alınması, bu kararın alınmasında bireysel paysahiplerine ve azlığa tanınan haklar, oydan yoksunluk halleri, ibra kararının hükümsüzlüğü, olumsuz ibra kararının sonuçları, olumsuz veya gecikmiş ibra kararına karşı yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu hukuki imkanlar ve ibranın sorumluluk davalarına etkisi incelenmiştir.

Within the scope of the thesis, release of members of the board of directors has been touched upon. Taking a decision of release is a requirement of an attorney agreement to be concluded between members of the board of director and the joint stock company. Release, which is an agreement within the scope of the Code of Obligations, is a declaration of intention, which is unilateral and which gives rise to innovations, in the Commercial Law. Furthermore it is legally an admission of negative liability since it removes doubtful claim; instead of absolute claim. Upon a decision of release, activities of members of the board of directors are approved, and right of compensation of the partnership and some shareholders is removed. Within the scope of this study, the concept of release, its legal nature, relevant scope, terms, effect of inspection on release, taking a decision of release, rights granted to individual shareholders, and the minority while taking such a decision, loss of voting, invalidity of the decision of release, results of a negative decision of release, legal means, granted to members of the board of directors against a negative or delayed decision of release, and effect of release on liability lawsuits have been examined.