Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluk davasında taraflar

Abstract

Anonim şirketlerde zorunlu organ `yönetim kurulu`, şirketi temsil veyönetme yetkisine sahiptir. Genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu, şirket veyaalacaklıları zarara uğratırsa verdiği zarardan şahsi malvarlığı ile sorumludur. Busorumluluk hükümleri TTK 549. madde ile TTK 557. maddeleri arasındadüzenlenmiştir. Ülkemizde anonim şirketlerin genel olarak kurumsal bir yapıdanuzak ve aile şirketi niteliğinde olmaları sebebiyle pay sahipleri, aynı zamandayönetim kurulu üyeleri olmaktadırlar. Bu durumun iki önemli sakıncası vardır:Birincisi yönetimin, işletme bilgisinden uzak kişilerin elinde kalmasıdır. İkincisi isebazı hallerde şirket menfaati ile pay sahibinin menfaatinin çatışmasıdır. Anılannedenlerle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu konusu, Türk Ticaret Hukukuaçısından önemlidir.Bu önemli konuyu işleyen birçok eser mevcuttur. Ancak bu eserler, maddihukuk/ticaret hukuku penceresinden konuyu ele almışlardır. Bu çalışma ise esasitibariyle ticaret hukuku alanına ait olan dava sebebini, bu kez son derece özel birdiğer yönü olan taraflar açısından sunmaya çalışmaktadır. Sorumluluk davasındayetkili mahkemeyi düzenleyen TTK' nın 561. maddesiyle HMK' nın 14. maddesininçelişkili olması, yargılamanın basit usulde yönetilecek olması ve ispat yükü gibi usulhukukuyla ilgili birçok irdelenecek mevzu olmasına rağmen, konunun bir tezkapsamasında incelenmesi nedeniyle tezin içeriği, davanın tarafları ilesınırlandırılmıştır.Çalışmamızın `giriş` kısmında, sorumluluk davasının sebebi ve konusunatemas edilmiştir. Bunun amacı, `bölüm` içerisinde geçen teknik kavramlarıhatırlamada okuyucuya olabildiğince yardım etmektir. Bölümler, kendi aralarında üçeayrılmıştır. Birinci bölümde `davacı` başlığı altında, TTK 555. madde kapsamındaiflas haricinde, ardından TTK 556. madde kapsamında iflas halinde davayı kiminaçacağı ve açılan davadaki durumları incelenmiştir. İkinci bölümde ise `davalı`başlığı altında `yönetim kurulu` kavramının tanımı ve kapsamı yapılmayaçalışılmıştır. Son bölümde ise müteselsil sorumluluğun bir çeşidi olan ve ilk defaTTK 557. maddeyle benimsenen `farklılaştırılmış teselsül` kavramı irdelenmiştir. Bu2bölümde öncelikle müteselsil sorumluluk ile farklılaştırılmış teselsül kavramının farkıortaya konulmaya çalışılmış, ardından farklılaştırılmış teselsül kapsamındadavalıların dava arkadaşlığı çeşitlerinden hangisinin kapsamına girdiği tespitedilmeye çalışılmıştır.

The body that is mandatory organ in stock companies has the authority tomanage and represent the company. If the board elected by the General Assemblycauses a loss for the company or creditors, it is responsible for recoupment using itspersonal assets. These responsibility provisions are arranged between the article 549and the article 557 of The Turkish Commercial Law( TCL). Due to the fact that, inour country, in general, joint stock companies are away from institutional structureand being family-owned company, the shareholders have become a board member, aswell. This situation has two significant drawbacks: The first is that the management isunder the control of people who are away from business knowledge. The second isthe conflict of the company interest and the share holder interest in some cases. Forthe reasons mentioned, the issue of responsibility of the board members is importantin terms of the Turkish Commercial Law.There are many works on this crucial issue. However, these works have dealtwith the issue from the point of the substantative law/commercial law, this study triesto present the reason of the case mainly belongs to the field of commercial law, butthis time, being handled from very special aspect for parties. Even though the article561 of the TCL that regulates the component court for the liability case conflicts withthe article 14 of the Code of Civil Procedure, the judgment's to be managed in asimple entry and having many subjects matters about the law of procedure as burdenproof, the content of the thesis is restricted with the parties of the case own to besearched within a thesis scope.In the `introduction` part of our work, the reason and the subject of theliability case have been mentioned. The aim of this is to help readers as much aspossible to recall the technical concepts within the chapters. In the first chapter,except for the bankruptcy within the scope of the article 556 of the TCL and in caseof the bankruptcy within the 556 article of TCL, who will open the case and thesituation in the cases have been searched under the title of `plaintiff`. In the secondchapter, the definition and the enclosure of the concept of the board are tried to bemade under the title of `defendant`. In the last chapter, `the differentiated continuity`which is a kind of the joint liability and for the first time adopted with the article 557has been discussed. In this chapter, firstly, it is tried to be explained the differencebetween joint liability and differentiated continuity, then, it has been tried to be foundto which kind of joinder of parties belong within the scope of differentiatedcontinuity.