Ticaret şirketlerinin birleşmesinde ortaklık haklarının devamlılığı ilkesi

Abstract

Ticaret şirketlerinin birleşmesine hâkim olan ilkelerden biri olan ortaklık haklarının devamlılığı ilkesi, pay sahiplerinin birleşme öncesinde sahip olduğu mali ve ortaksal haklarının birleşme sonrasında da aynen devam etmesini sağlamaktadır. Buna göre devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. Ortaklık haklarının devamlılığı ilkesinin doğru uygulanabilmesi için amacının, hukuki niteliğinin ve sonuçlarının doğru tespit edilebilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda ortakların paylarının niteliği ve birleşme sürecinin incelenmesi önemlidir. Aksi halde ticaret şirketlerinin birleşmesi ortakların mali ve ortaksal hakları aleyhine sonuçlanabilmektedir. Birleşme sonucunda devrolunan şirketin pay sahipleri, devralan şirketin paylarına kendiliğinden sahip olmaktadır. Pay değişimi nedeniyle pay sahiplerinin özel olarak korunmasını gerekmektedir. Bu koruma ise ortaklık haklarının devamlılığı ilkesi ile gerçekleşmektedir. Bu tezde söz konusu ilke tüm detayları ile incelenmeye çalışılmıştır.Ortaklık haklarının devamlılığı ilkesi kapsamında menfaat ihlallerine yönelik çözüm önerilerinin neler olduğu sorusuna cevap arayan bu tezin amacı, hakların kısıtlanması veya tamamen ortadan kaldırılması hallerinde açılması gereken davaların ortaya konulması olmuştur.Anahtar Kelimeler: Ortaklık haklarının devamlılığı ilkesi, Birleşme, Devrolunan şirket, Devralan şirket, Denkleştirme davası

The principle of continuity of partnership rights, which is one of the principles that lead the merger of trading companies, ensures the shareholders financial and common rights will remain as it is before unification. According to this principle, the shareholders of the transferred company are enabled to request the shares and rights of the acquiring company at a value to cover their existing shareholding interests and rights. It is essentail to clarify continuity of partnership's scope, legal nature and the results to implement the principle in a correct manner. To that end, it is important to examine feature of the partners share and the merger process. Otherwise, the merger of the trading companies might result in against the financial and common rights of the partnersAt the end of the merger, shareholders of the transferor corporation have shares of the transferring corporation spontananeously. Shareholders must be protected due to exchange of the shares. This protection is achieved through the principle of continuity of partnership rights. In this thesis, it has been endeavored to examine aforementioned principle with all the details.This thesis, which is seeking answers to the question of what are the proposals for possible solutions concerning violations of the interests within the scope of the principle of continuity of the partnership rights, aims to reveal what kind of cases should be filed in case of the rights are restricted or completely disregarded. Keywords:The principle of continuity of partnership rights, merger, Transferee Corporation, Transferor Corporation, Equalization case