Anonim ortaklıkta pay sahibinin kâr payı hakkının sınırlandırılması

Abstract

Pay sahiplerinin sahip oldukları birikimlerini ya da malvarlığı değerlerinden herhangi birini anonim ortaklığa sermaye yatırımı olarak getirmesindeki temel amaç, ortaklığın elde edeceği kârdan pay alabilmektir. Gerçekten de ortaklığa sermaye getiren bir pay sahibinin en önemli mali hakkı ortaklık tasfiye aşamasına gelmediği müddetçe, kâr payı alma hakkıdır. Pay sahibinin özellikle aile ortaklığı niteliğinden uzaklaşmış, daha kurumsal ve profesyonel hareket eden anonim ortaklıklarda kâr payı elde etme amacı daha yoğundur. Ortaklığa yatırım yapan pay sahiplerinin sayısı arttıkça, ortaklığın yönetiminden çok, ilgili pay sahipleri için, elde edilecek kazancın yüksekliği önem arz etmektedir. Anonim ortaklık elde ettiği tüm kazancı ortaklık pay sahiplerine dağıtamaz. Zira ortaklığın varlığını ve sürekli gelişimini sürdürebilmesi için ilgili kazancın belli sınırlamalara tabi tutulması ve ancak bundan sonra kâr dağıtımının yapılması zorunluluk teşkil eder. Ortaklığın elde ettiği `kazancın dağıtımını` ne şekilde sınırlandırabileceği kanun koyucu tarafından düzenlenmiştir. Buna göre ortaklık kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre kârın dağıtımını sınırlamalara tabi tutacak ve bundan sonra pay sahiplerine dağıtabilecektir. Kanun ve esas sözleşmeye göre yapılan sınırlamaların yanı sıra, ortaklık genel kurulu, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse pay sahibinin kâr payı hakkını sınırlandırabilir. Bunun yanında bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, ortaklığın sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa kâr payının belirlenmesi sırasında yedek akçe ayrılmasına da karar vererek kâr payını sınırlandırabilir. Ayrıca genel kurula yedek akçelerin sınırının yükselterek ve yine esas sözleşmede hüküm bulunmasa bile ortaklık işçileri için yardım sandıkları ve diğer yardım örgütleri kurulması veya bunların sürdürülebilmesi için veya diğer yardım ve hayır amaçlarına hizmet etmek üzere bilanço kârından yedek akçe ayırarak kâr payını sınırlandırabilme imkânı verilmiştir. İşte tüm bu hususların ayrıntılı bir şekilde özel olarak incelenmesi ve pay sahibinin kâr payı hakkının nasıl etkilenebileceğinin, ne şekilde korunabileceğinin belirlenmesi gerekmektedir. Burada tüm bu sınırlamaların pay sahiplerinin kâr payı haklarını ne ölçüde etkileyeceği tezin temel konusunu oluşturmaktadır. Anahtar Kelimeler: Kâr Payı, Kâr Payı Hakkının Sınırlandırılması, Pay Sahibi Hakkı, Ticaret Hukuku.

The main purpose in which shareholders bring their savings or assets as capital investment to the joint stock company is to receive shares from the profit of the partnership. Indeed, the most important financial right of a shareholder who brings capital to the partnership is the right to receive dividends unless the partnership comes to the liquidation stage. The aim of the shareholder is more intense to obtain profit share especially in joint stock companies which move away from the nature of family partnership and act more corporate and professional. The higher the number of shareholders investing in the partnership, the more important it is for the relevant shareholders, rather than the management of the partnership. The joint stock company cannot distribute all the profits it receives to the shareholders of the partnership. Because, in order to maintain the existence and continuous development of the partnership, it is obligatory to subject the related earnings to certain limitations and to make profit distribution only after that. The lawmaker regulates how the partnership can limit the ın distribution of earnings elde obtained. Accordingly, the partnership shall subject the distribution of profit in accordance with the provisions of the law and articles of association and may distribute it to the shareholders thereafter. In addition to the restrictions made in accordance with the Law and the Articles of Association, the General Assembly of Shareholders may limit the shareholder's right to profit, if necessary, in order to restore assets. In addition, considering the interests of all shareholders, the Company may decide to allocate a reserve fund during the determination of the profit share if it is justified in terms of the continuous development of the partnership and the distribution of stable dividends as much as possible. Moreover, the general assembly was given the opportunity to limit the dividend from the balance sheet profit by raising the limit of reserve funds and again establishing or maintaining aid funds and other aid organizations for partnership workers, even if there is no provision in the articles of association, or to serve other aid and charitable purposes. It is necessary to examine all these issues in detail and determine how the shareholder's right to profit can be influenced and protected. Here, the extent to which all of these restrictions will affect the shareholders' rights of dividend constitutes the main subject of the thesis. Keywords: Dividend, Limitation of Dividend Right, Shareholder Rights, Commercial Law.