6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu bakımından anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyelerinin ibrası

Abstract

Anonim ortaklıklarda genel kurul ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerinin ilgili hesap dönemindeki işlem ve faaliyetlerini, ekonomik ve hukuki sonuçları bakımından onaylamakta, ilgilileri sorumluluktan kurtarmakta ve onların görevlerine devam edebilmelerini sağlamaya yönelik güven açıklamasında bulunmaktadır. Kuruluş dönemi bakımından ibra, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 559. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, kurucuların ve yönetim kurulu üyelerinin, kuruluştan doğan sorumlulukları, ortaklığın tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yolu ile kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra, sulh ve ibra kararının genel kurul tarafından onaylanması için azınlık pay sahiplerinin sulh ve ibranın onaylanmasına karşı çıkmamış olmaları gerekir. Faaliyet dönemi bakımından ibra ise açık veya örtülü olarak alınabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 424. maddesinde örtülü ibra kararı düzenlenmiştir. Buna göre, bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı ile kural olarak ibra gerçekleşmiş olur. Ancak, bilançoda bazı hususlar hiç ya da gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço ortaklığın gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz. İbra kararının etkisi ise 558. madde de düzenlenmiştir. Buna göre, ibra kararı, ortaklığın ve ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ay geçince düşer. İbra kararı genel kurul kararı ile kaldırılamaz. Bizde çalışmamıza ibra kavramını genel olarak açıklayarak başladık. Daha sonra anonim ortaklıklarda ibra kavramı, ibra kararının kapsamı, şartları, oy hakkından yoksunluk, ibra kararının alınmasında azınlığın korunması, ibra talebi ve ibra davası konularını inceledikten sonra ibra kararının hükümsüzlüğü ve hukuki sonuçları konularını değerlendirerek çalışmamızı tamamladık.Anahtar Kelimeler: İbra, Pay Sahipleri, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Yönetim Kurulu Üyeleri, Anonim Ortaklıklar, Hukuki Sorumluluk.

In incorporated companies, general assembly approves the transactions and activities of the management board members during the accounting year with order of discharge regarding their economical and legal outcomes, relieves those concerned from obligation and makes the trust announcement towards enabling them to continue their duties. From foundation period point of view, discharge is regulated on Article 559 of Turkish Commercial Code No 6102. Accordingly, the obligations of founders and board members arising from the foundation cannot be abated by settlement or discharge in four years after the registration of partnership. After the said period passes, it is required that the minority shareholders must not have objected to the approval of settlement and discharge for the settlement and discharge to be approved by the general assembly. On the other hand, discharge regarding operating cycle can be taken explicitly or implicitly. Implicit discharge decision is regulated on Article 424 of Turkish Commercial Code no 6102. According to this, discharge is realized with the general assembly decision regarding the approval of financial statement. But, if some issues are not stated at all or stated as necessary in the financial statement or if the financial statement includes some issues that prevents the real situation of the partnership from being observed and it has been done deliberately, the approval does not incur the right to discharge. The effect of discharge decision is regulated on Article 558. According to this, the discharge decision releases the right of suit for the partnership and the shareholders that voted positive for the discharge and discharged the share while aware of the discharge decision. The right of suit of other shareholders end in six months from the date of discharge. Discharge cannot be lifted with general assembly decision. We started our study by briefly explaining the concept of discharge. Later, we concluded our study by evaluating the subjects of concept of discharge in incorporated companies, scope of the discharge decision, disqualification from voting, protection of minority in discharge decision, discharge request and discharge suit, and later nullity of discharge decision and legal outcomes.Keywords: Discharge, Shareholders, Turkish Commercial Code No 6102, Members of the Board Directors, Incorporated Companies, Legal Responsibility.