Limited ortaklıklarda bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı

Abstract

Bağlılık yükümlülüğü, özel hukukta muhtelif hukuki ilişkilerde olduğu gibi ortaklıklar hukukunda da oldukça geniş bir uygulama alanına sahiptir. Hatta ortaklıklar hukukunda yazılı olmayan kuralların önemli bir bölümünü, bu yükümlülüğün oluşturduğu kabul edilmektedir. Ortaklıklar hukukunda ehemmiyeti her geçen gün artan ve günümüzde en çok rağbet gören limited ortaklıklarda bağlılık yükümlülüğü, ortaklar açısından `Bağlılık ve rekabet yasağı` kenar başlıklı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 613. maddesinde, müdürler açısından ise `Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı` kenar başlıklı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 626. maddesinde genel bir hüküm olarak düzenlenmiştir. Ancak söz konusu düzenlemeler, tabi olunan bağlılık yükümlülüğünün kapsamı, süresi ve ihlalinin hukuki sonuçları hakkında açık ve ayrıntılı hükümler değildir. Hâl böyleyken milli ekonomimizin yapı taşlarından olan limited ortaklıkların hedeflenen amaçlarına ulaşabilmeleri ve mevcudiyetlerini sürdürebilmeleri adına, ortakların ve müdürlerin bağlılık yükümlülüğüne dair hükümleri açığa kavuşturabilmek, yalnız akademik literatüre katkı sunmak açısından değil, aynı zamanda uygulayıcılara kolaylık sağlamak adına da son derece mühimdir.

The duty of loyalty, as seen in various legal relationships, has a wide scope of application in the field of company law. Furthermore, it's been accepted that uncodified rules of the company law is heavily relied on the said duty. The limited companies come into prominence and draw a remarkable attention in the recent period of company law. The duty of loyalty in relation to the limited companies is codified in respect of shareholders within the section 613 under the title of `loyalty and prohibition of competition` and in respect of directors within the section 626 under the title of `the duty of care, loyalty and prohibition of competition` in Turkish Commercial Code. However, the afore-said sections have been criticising since the approval of the Code on the grounds that the sections do not include satisfying provisions in terms of the scope, duration of the duty and the remedy of breach of the duty. Given that the limited companies are seen most amongst all the commercial companies in Turkey, the rules as to the duty of loyalty with which the directors and shareholders must comply should be enlightened and clarified for the interest of not only the academic literature, but also in order to ease the stress of the practitioners.