Anonim şirketlerde gündeme bağlılık ilkesi

Abstract

Gündemin pay sahiplerine bildirilmesi, pay sahiplerinin genel kurul toplantısına katılıp katılmama kararı almaları, toplantıda görüşülecek olan konularda hazırlıklı gelmeleri gibi durumlar bakımından önem arz etmektedir. Ancak gündemin bildirilmesinin pay sahiplerine gerçek anlamda faydalı olabilmesi, genel kurul toplantısı esnasında, bildirilen gündeme bağlı kalınması ile mümkündür. Bu bakımdan, gündeme bağlılık ilkesi, pay sahipliği haklarının korunmasını sağlayan araçlardan birini oluşturmaktadır.Gündeme bağlılık ilkesi, sadece gündemde pay sahiplerine bildirilen konular hakkında karar alınmasını gerektirmektedir. İlke, hem toplantıya katılmış hem de katılmamış olan pay sahiplerinin haklarının korunması için öngörülmüş olan bir ilkedir. İlkeye, TTK'de, anonim şirket genel kurul toplantılarının düzenlendiği hükümler arasında, ?Gündemde gösterilmeyen hususlar müzakere olunmaz.?; YTTK'de ise, ?Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.? şeklinde ifadelerle yer verildiği görülmektedir (TTK m. 369/II; YTTK m. 413/II).TTK'de ilkenin istisnası olabileceğine açıkça değinilmemişken, doktrinde ve/veya uygulamada gündeme bağlılık ilkesine birtakım istisnaların getirildiği görülmektedir. Bununla beraber, YTTK'de, kanuni istisnaların saklı olduğu belirtildikten sonra, hangi durumların ilkenin istisnası olduğu açıkça hükme bağlanmaktadır.Gündeme bağlılık ilkesine aykırı olarak alınan genel kurul kararlarına uygulanacak yaptırım, hem TTK hem de YTTK'de açıkça düzenlenmemektedir. Doktrinde gündemde bulunmayan konular hakkında karar alınması durumunda uygulanacak yaptırımın ne olduğu konusunda fikir birliği bulunmamaktadır. Yargıtay, gündeme bağlılık ilkesine aykırı olarak alınan kararlara, iptal yaptırımı uygulamaktadır.

Announcing the agenda to shareholders is important, in terms of shareholders? take decision about joining or not joining to general meeting, joining the general meeting prepared about the topics which are going to discuss. But, announcing the agenda to shareholders can be truly beneficial is possible with during the general meeting being adhered to the agenda that announced. Therefore, the principle of commitment to the agenda costitutes one of the instruments that ensure the protection of shareholder rights.The principle of commitment to the agenda needs to take decision only about the topics that are announced with the agenda to the shareholders. The principle is prescribed for the protection of the shareholders that joined also not joined to the general meeting. The principle is put in order among the clauses about general meeting of Joint stock company in TTK, ?Shall not be negotiating issues on the agenda that are not displayed?; however in yeni TTK, ?Matters not on the agenda can not be negotiated not decided in the general assembly. Statutory exceptions reserved.? (TTK m. 369/II; YTTK m. 413/II).Although clearly not given in the exception to the policy may be in TTK, there are some exceptions are seen that are adopted by jurisprudence and/or practice. Nevertheless, in yeni TTK, it was indicated that the statutory exceptions reserved then, which states are exception to the policy are stipulated clearly.Sanctions to be applied to the general assembly decesions which are decided contrary to the principle of commitment to the agenda are not put in order in TTK and also in new TTK. There are no consensus among jurisprudence about the sanctions, when decided about the topics that are not on the agenda. Supreme Court of Appeals, apply sanction of voidability to the decesions that are decided contrary to the principle of commitment to the agenda.