Sermaye şirketlerinde birleşme ve bölünme işlemlerinin 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında incelenmesi ve muhasebeleştirilmesi

Abstract

Son yıllarda ülkemize yapılan yabancı yatırımların sayısında ciddi artışlar gözlemlenmektedir. Bu durumun sonucu olarak karşımıza gerek ulusal gerekse uluslararası düzeyde yeniden yapılanma faaliyetlerinde yaşanan artışlar çıkmaktadır. Şirket yeniden yapılanma faaliyetlerinde yaşanan artışlar şüphesiz ki mevzuatımızda yer alan hükümlerin daha geniş ve kapsamlı şekilde düzenlemeleri ihtiyacını da beraberinde getirmiştir. Bu ihtiyaç doğrultusunda AB, Almanya ve İsviçre hukukunda yaşanan gelişmeler ışığında 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu yeniden düzenlenerek 6102 Sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu hazırlanmıştır. Batı hukuk düzenlemeleri de dikkate alınarak hazırlanan yeni kanun ile beraber birleşme işlemlerini kolaylaştıran birçok yeni düzenleme mevzuatımıza girmiştir. Bahsi geçen yeni düzenlemeler; şahıs şirketlerinin de birleşebilmesi, tasfiye halindeki ve borca batık bir şirketin birleşmeye taraf olabilmesi, türler arası birleşme serbestisi, ayrılma akçesi gibi düzenlemeler sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmeleri için getirilen düzenlemelerdendir. Ayrıca yeni kanun ile beraber bölünme işlemleri de ticaret kanunu kapsamında ilk kez değerlendirilmiştir. Çalışma ile birleşme ve bölünme işlemlerinin TTK açısından son mevzuat değişiklikleri kapsamında incelenmesi ve birleşme ve bölünme işlemlerinin uygulamalı örnekler yardımıyla açıklanarak teorik bilgilerin ve sürecin daha iyi anlaşılmasına katkıda bulunulması amaçlanmıştır. Bu çalışma sermaye şirketlerinde birleşme ve bölünme işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu açısından incelenerek muhasebeleştirilmesiyle sınırlıdır. 6102 Sayılı TTK ile 6762 sayılı TTK' daki eksiklikler ve aksaklıklar giderilmeye çalışılmıştır. Ancak şahıs şirketlerinin sermaye şirketleri ve kooperatifler ile birleşmesi durumunda sadece devrolan şirket sıfatı ile bu birleşmeye taraf olabilmesi ve şahıs şirketlerinin bölünememesi gibi durumlar birleşme ve bölünme işlemlerinden beklenen faydanın sağlanması noktasında engel oluşturmaktadır. Bu durumun çözüme kavuşturulması için gerekli düzenlemelerin yapılması gerekliliği ortaya çıkmaktadır.Anahtar Kelimeler: Sermaye Şirketleri, Birleşme, Bölünme, Türk Ticaret Kanunu

In recent years, significant increases have been observed in the number of foreign investments made in our country. As a result of this situation, there are increases in restructuring activities both at national and international level. Increases in the Company's restructuring activities have undoubtedly brought the need for a more comprehensive and comprehensive regulation of the provisions in our legislation. In line with this need, in the light of the developments in EU, Germany and Swiss law, the Turkish Commercial Code No. 6762 was reorganized and the new Turkish Commercial Code No. 6102 was prepared.With the new law prepared taking into consideration the Western law regulations, many new regulations that facilitate the merger transactions have entered into our legislation. The said new regulations; arrangements such as the merger of individual companies, the liquidation of a company that is indebted to a merger, the freedom of inter-species merger, and the separation fund are among the arrangements introduced for facilitating the merger of capital companies. In addition, the new law and division transactions were evaluated for the first time under the commercial law for the first time.The aim of the study is to examine merger and division transactions within the scope of the latest legislative amendments in terms of TCC and to explain the merger and division transactions with the help of practical examples and to contribute to a better understanding of theoretical knowledge and process. This study is limited to the examination and accounting of merging and demerging transactions in capital companies in terms of Turkish Commercial Law.With the Turkish Commercial Code no. 6102, the deficiencies and shortcomings in the Turkish Commercial Code no. However, in case of merger of individual companies with capital companies and cooperatives, the fact that they can become a party to this merger as a transferred company and the fact that individual companies cannot be divided constitutes an obstacle to the expected benefit from merger and division transactions. In order to solve this situation, it is necessary to make the necessary arrangements.Key Words: Capital Companies, Merging, Demerging, Turkish Commercial