Anonim şirketlerde özel denetim

Abstract

Eski TTK döneminde bir azlık hakkı olarak düzenlenmiş bulunan ve bu yönüyle uygulama imkânı oldukça kısıtlı olduğu için pay sahipleri bakımından beklenen faydayı sağlamayan özel denetim kurumu, 6102 sayılı TTK ile birlikte her bir pay sahibine tanınan birel bir pay sahipliği hakkı olarak düzenleme alanı kazanmıştır. Bu yönüyle her bir pay sahibi özel denetim kurumu sayesinde ortağı bulunduğu anonim şirketin yönetimini inceleme, denetleme ve gerekirse şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açabilme hususlarında önemli bir yasal enstrümana sahip olmuştur. Yeni yasal düzenleme ile birlikte anonim şirketin hisselerine hâkim olan çoğunluğun şirketin yönetimi ve karar mekanizmaları noktasında azınlığa tahakkümü de ortadan kaldırılmıştır. Böylece özel denetim kurumu ile birlikte anonim şirketin çıkarları ile pay sahiplerinin çıkarları arasında bir denge kurulması amaçlanmıştır. İşte bu çalışmamızın amacı, anonim şirketler bakımından bu denli büyük bir öneme haiz olan özel denetim kurumu konusunda öncelikle kavramsal bir tanım yapmak ve sonrasında bu kurumun tarihi altyapısı ile yasanın haklar sistematiğindeki yeri ve hukuki niteliği hakkında bilgiler vermek ve nihayetinde kurumun TTK bağlamında uygulamasını etraflıca incelemektir. Anahtar SözcüklerAnonim Şirket, Özel Denetim, Özel Denetçi, Hususi Murakıp, Azlık, Pay Sahibi, Özel Denetim Raporu.

The special audit mechanism which was regulated as a right of minority shareholders by the former Turkish Commercial Code (`TCC numbered 6762`) has been transformed into a right granted to each shareholder by the TCC numbered 6102 due to the fact that the limited implementation (exercised only by the minority shareholders) did not provide the benefits expected by each shareholder. In this respect, each shareholder has obtained an important legal instrument regarding inspection, auditing of the company in which he is also a shareholder, and initiating a lawsuit against the company directors, if necessary.With the new legal regulation, domination of the majority shareholders over the minority shareholders in the joint stock companies has been abolished at the point of company's management and decision-making. Therefore, it is aimed to establish a balance between the interests of the joint stock company and the shareholders by the special audit.This aim of this study is to make primarily a conceptual definition regarding the special audit, which has such a great importance in terms of the joint stock companies and then to give information on its historical infrastructure and its place in the rights system and its legal nature and ultimately examine the implementation as per TCC.Key WordsJoint-Stock Company, Special Audit, Special Auditor, Minority Shareholder, Shareholder, Special Audit Report.