Limited şirkette müdür ve hukuki sorumluluğu

Abstract

Tezimizde öncelikle genel olarak limited şirket kavramı üzerinde durulacaktır. Limitedşirketin unsurlarına, kuruluşuna ve organlarına kısaca değinilecektir.Sonrasında müdür kavramı ile ilgili bilgi verilecektir. Özellikle, müdür olabilmeninşartları, müdür sıfatının kazanılması, müdürün görev ve yetkileri, hakları ve yükümlülükleri,müdür sıfatının kaybedilmesi üzerinde durulacaktır.Hukuki sorumluluğun tanımı ve şartları açıklanarak, limited şirket müdürünün hukukisorumluluğu ve bu sorumluluğun esasları ele alınacaktır. Limited şirket müdürününsorumluluğuna hâkim olan ilkeler, genel ve özel sorumluluk halleri, sorumluluğu ortadankaldıran haller ve son olarak da sorumluluk davası açıklanacaktır.Özellikle belirtmemiz gerekir ki; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre limitedşirket müdürlerinin sorumluluğu, anonim şirket hükümlerine yapılan atıfla açıklanmaktadır.Limited şirketlere uygulanacak hükümleri düzenleyen TTK m. 644, anonim şirketkurucularının, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarınınsorumluluğunu düzenleyen TTK m. 553'e atıf yapmaktadır. Yapılan bu atıf ile limited şirketmüdürlerinin sorumluluğunun şartları belirlenirken, anonim şirkete ilişkin hükümler yolgösterici olmaktadır.Çalışmamızda, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkinhükümlere yapılan atıflar başta olmak üzere, limited şirket müdürleri ile ilgili yasaldüzenlemelere de değinilecektir.Ayrıca tezimizde, müdür ve müdürün hukuki sorumluluğu ile ilgili doktrindeki farklıgörüşler incelenecek ve kendi kanaatlerimize de yer verilecektir. Bunların yanı sıra, tezkonumuz ile ilgili birçok Yargıtay kararına değinilerek, yargısal içtihatlar çerçevesindeayrıntılı bir inceleme yapılmaya çalışılacaktır.Anahtar Kelimeler: Limited Şirket, Müdür, Sorumluluk, Müdürün Hukuki Sorumluluğu

In this thesis, the general concept of a limited company will be focused on initially.The elements, establishment and organs of the limited company will be briefly covered.Then, information related to the concept of managing a director will be given. Indetail, the requirements of being a managing director; obtaining the title of managing director;duties, authorities, rights and obligations of the managing director; and resignation process ofthe managing director will be discussed.By explaining the definition and requirements of legal liability, the legal liability ofthe limited company managing director and the principles of such liability will be analyzed.The main principles of the limited company managing director's liability, general and specialliability concepts, the situations that avoid the liability and finally the action for liability willbe explained.In particular, according to the Turkish Commercial Code numbered 6102, the liabilityof the limited company managing directors is regulated with referral to the joint-stockcompany articles.Article 644 of TCC which is regulating the provisions to be applied tolimited companies is referring to Article 553 of TCC which is regulating the liabilities ofjoint-stock company's founders, members of the board of directors, managing director andliquidators. Such referral clarifies the conditions for the liability of limited companymanaging directors are specified under the guidance of articles regarding joint-stockcompanies.In this thesis, the regulations regarding the limited company managing directors, inparticular the referral to the provisions regarding the liability of the members of the board ofdirectors of joint-stock companies, will also be analyzed.In addition, various interpretations in the doctrine regarding the civil liability of themanaging director and the concept of managing director will be examined and our perspectiveon such matters will also be shared.Moreover, a thorough study will be made within theframework of jurisprudence by covering various Turkish Court of Cassation decisions relatedto our thesis subject.Keywords: Limited Company, Managing Director, Liability, Liability of Managing Director