Sermaye şirketlerinde tüzel kişilik perdesinin aralanması

Abstract

Sermaye şirketlerinde, şirket tüzel kişisi ile üyeleri arasındaki ilişkiler, ayrılık ilkesi ve sınırlı sorumluluk ilkesi olmak üzere iki temel ilkeye dayanır. Ayrılık ilkesi uyarınca, tüzel kişi, bağımsız bir hukuk süjesi olarak kabul edilir ve üyelerinin malvarlıklarından ayrı bir malvarlığına sahiptir. Böylece, bir şirketin borçlarından dolayı şirket ortaklarının şahsi malvarlıkları ile sorumlu olmasının önüne geçilir. Sınırlı sorumluluk ilkesi ise üyelerinin, sadece tüzel kişiye karşı ve taahhüt ettikleri bir miktar ile sorumlu olmaları anlamına gelir.Ayrılık ve sınırlı sorumluluk ilkelerinin mutlak surette tatbik edilmesinin alacaklılar bakımından hakkaniyete aykırı sonuçlar doğurması tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini ortaya çıkarmıştır. Bu teori ile mahkemeler, bir şirket ile ortaklarının sorumluluklarının ayrı ve bağımsız oluşunu gözardı ederek şirket borçlarından ortakları da sorumlu tutabilmektedir. Mahkemeler, somut olay adaletinin sağlanması amacıyla sınırları muğlak olsa da tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisine dayanarak sorumluluğu genişletebilmektedir. Çalışmamızda, mahkemelerin perdeyi aralama gerekçelerinin sınırlı sorumluluk ilkesi analiz edilerek ve uygulamada görülen belli başlı aralama nedenleri incelerek anlaşılması amaçlanmaktadır. Anahtar Kelimeler: Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması, Sınırlı Sorumluluk İlkesi

In companies, relations between the business entity (juridical person) and natural persons of which it is composed are mainly based on the concept of separate legal entity and the limited liability principle. Under the concept of separate legal entity, the business entity is considered as an independent legal subject, implying that assets and liabilities of the business are not the assets and liabilities of its shareholders or directors. So it shields the personal assets of shareholders from personal liability for debts or actions of the company. According to the limited liability principle, shareholders are answerable and responsible only for the amount of their unpaid shares and not for obligations of the company to its creditors.The theory of piercing the corporate veil is adopted because strict and absolute implementation of the concept of a separate legal entity and the limited liability principle leads to unjust results for creditors. The theory refers to the judicially enforced exception to two concepts by which courts disregard the distinct identity of a company and also limited liability of a shareholder and treat the corporation's acts as the rights and liabilities of its shareholders.Courts exercise their authority to reach equitable results despite the vagueness of the theory. Through this study, it is aimed to comprehend courts' justifications for piercing the corporate veil and imposing liability by analyzing the limited liability principle and commonly encountered cases.Keywords: Piercing the corporate veil – Disregarding legal entity - lifting of corporate veil, limited liability principle