Bağlı şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu

Abstract

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile birçok konuda değişiklik yapılmış ve yeni düzenlemeler getirilmiştir. Şirketler Topluluğu terimi ile kabul edilen düzenlemeler de bu yeniliklerden biridir. Şirketler topluluğuna dâhil şirketlerin, topluluğun dışında bağımsız bir şirketmiş gibi karar alabilmeleri her zaman için mümkün olamamaktadır. TTK ile şirketler topluluğunun kendine özgü bu durumu kabul edilerek, getirilen hükümler ile bir şirketin, başka bir şirketin hâkimiyeti altında olabileceği açıkça ifade edilmiş ve hâkim şirketin talimatlarını yerine getirmek zorunda kalan bağlı şirketin konumunun ne olacağı konusunda ayrıntılı düzenlemelere yer verilmiştir. Yine hâkim şirket-bağlı şirket ilişkileri çerçevesinde bağlı şirket yönetim kurulu üyelerine yeni yükümlülükler öngörülmüştür. Bu yükümlülüklerin yanında, hâkim şirketin hâkimiyetini kullanması suretiyle bağlı şirket yönetiminin tam ve sınırsız şekilde karar verme iradesini engellediği unsuru da dikkate alınarak, bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu azaltacak düzenlemelere de yer verilmiştir. Tezimiz içeriğinde özellikle, sınırsız karar verme iradesinin olmadığı düşüncesinden hareketle bu konumdaki bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumlulukları incelenmiştir. Çalışmada doktrindeki görüşlerin yanında teorinin pratikte ne şekilde uygulandığını tespit etmek bakımından Yargıtay kararlarına da yer verilmeye çalışılmışsa da düzenlemenin yeni olması nedeniyle konuyla ilgili çok fazla Yargıtay kararı bulunmadığından, sınırlı sayıda karara yer verilmiştir.

With the Turkish Commercial Code (TCC) numbered 6102, many issues have been amended and new regulations have been introduced. The regulations adopted by the Group of Companies are also one of these innovations. It is not always possible for the companies included in the group of companies to decide as if they were an independent company outside the group. With the TCC, it is recognized that this situation is unique to the group of companies, and detailed arrangements have been made about what will be the position of the subsidiary company, which is clearly stated that a company may be under the control of another company and has to fulfill the instructions of the judge. New liabilities are also provided for the members of the board of directors of the affiliated company within the scope of the dominant company-affiliated company relations. In addition to these obligations, arrangements have been made to reduce the liability of the members of the subsidiary board of directors, taking into account the fact that the controlling company uses the dominance of the controlling company to prevent full and unrestricted willingness to make decisions. In particular, the legal responsibilities of members of the board of directors of the affiliated company have been investigated in the context of the idea that there is no will to make an unlimited decision due to dominance. In this thesis, in order to determine how the law has been practiced in pratice, in addition to the scholarly opinions, the decisions of the Supreme Court of Appeals have been examined since there is not much decision due to the fact that the regulation is new, the decisions of the Supreme Court of Appeals which have been examined are very limited.