Merger, acquisition. Division and exchange of shares transactions in share capital companies

Abstract

Kaynakların en iyi kullanım alanlarına aktarımı finans teorisinin en temel sorunlarından birisini oluşturmaktadır. Bu bağlamda birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemleri kaynakların en iyi kullanım alanlarına dağılımı amacına hizmet eden finansal iş ve işlemlerin en sık başvurulanları arasında yer almaktadır. Öte yandan söz konusu işlemlerin kaynakların en iyi kullanım alanlarına aktarımı hedefini gerçekleştirmedeki başarısı uygun ve güvenilir bir yasal ortamın mevcudiyetine bağlıdır.Bu tez sermaye şirketleri tarafından gerçekleştirilen birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinin Türkiye'de yerleşik farklı yasal düzenlemeler karşısındaki durumunu irdelemekte ve söz konusu işlemlerin uygulanabilirliğine ilişkin olarak farklı yasal düzenlemeler arasında belirli bir uyumun mevcut olup olmadığı sorusuna cevap aramaktadır.Tez kısa bir giriş bölümünün ardından temel olarak 10 ana bölüme ayrılmaktadır. İkinci bölümde sermaye şirketinin tanımlaması yapılmakta ve sermaye şirketi kavramının çalışma kapsamındaki sınırları belli edilmektedir. Üçüncü bölümde birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinin işletmecilik literatüründe nasıl ele alındığı sorusu cevaplanmaktadır. Dördüncü bölümde işlemlerin 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu açısından değerlendirmesi yapılırken, beşinci bölümde 2009 yılında yasalaşması beklenen Taslak Türk Ticaret Kanunu'ndaki düzenlemeler ele alınmaktadır. Altıncı ve yedinci bölümlerde söz konusu işlemlere ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve Rekabet Kanunu açısından açıklamalar yapılmaktadır. Sekizinci ve dokuzuncu bölümde işlemlerin vergisel sonuçlarına yer verilirken, onuncu bölüm işlemlerin muhasebe uygulamaları karşısındaki durumunu irdelemektedir. Son bölümde birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerine ilişkin mevcut düzenlemeler topluca dikkate alındığında ortaya çıkan tablonun genel bir değerlendirmesi yapılmakta ve bu işlemlere ilişkin olarak ilerleyen dönemde atılması beklenen somut adım önerileri ortaya konmaktadır.

Allocation of resources to their best use is one of the greatest concerns in finance theory. In this context; merger, acquisition, division and exchange of shares transactions are among the most frequently applied financial transactions in reaching the allocation goal of finance theory. On the other hand, the success of those transactions in reaching the goal of capital allocation depends on the existence of a convenient and reliable legal environment.This thesis deals with merger, acquisition, division and exchange of shares transactions in share capital companies with respect to various legislation established in Turkey and tries to answer the question of whether there exists a specific harmonization between different legislations regulating those transactions for the applicability of such transactions in practice.Following a brief introduction part, the Thesis is divided into 10 main sections. Share capital company concept is defined and its borders within the context of this Thesis work is drawn under Section 2. Section 3 answers the question of how merger, acquisition, division and exchange of shares transactions are considered in management literature. Section 4 analyzes the transactions based on Tukish Code of Trade numbered 6762, while Section 5 handles related provisions in Draft Turkish Code of Trade, which is expected to be legitimized in 2009. Section 6 and Section 7 are seperated to explanations with respect to Capital Market Law and Competition Law respectively. Section 8 and Section 9 are related to the taxation results of transactions, while Section 10 deals with the accounting applications for those tansactions. Finally, the Thesis is concluded with the evaluation of emerging picture through collective consideration of arrangements regarding transactions and suggestions about the concrete steps to be taken are put in place.