Yeni Türk Ticaret Kanunu ışığında halka açık anonim ortaklıkların devralma şeklinde birleşmesi

Abstract

Yeni Türk Ticaret Kanunu, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu'na nazaran şirket birleşmeleri ile ilgili hukuki rejimi kökten değiştirmiştir. Bu bağlamda, Yeni Türk Ticaret Kanunu, tüm şirket tipleri için yeknesak bir birleşme prosedürü öngörerek,halka açık anonim ortaklıklar ile kapalı anonim ortaklıkların birleşme rejimleri arasında bugün için varolan ikiliği ortadan kaldırmaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu yenilikleri yalnızca birleşme prosedürü kapsamında getirmemiş; yürürlüktekihukukun birleşmenin unsurları bakımından içerdiği boşlukları doldurmuştur. Bunun yanısıra, Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun menfaatlerin korunması ekseninde öngördüğü düzenlemeler ve özellikle menfaat sahiplerine tanınan özel dava hakları,Kanun'un öngördüğü birleşme rejiminin taşıyıcı kolonları arasındadır. Öte yandan,birleşmenin sermaye piyasası hukuku bağlamında ortaya çıkardığı sonuçlar Sermaye Piyasası Kanunu'nun uygulama alanını oluşturacaktır.

The New Turkish Commercial Code, as compared with the Turkish Commercial Code in force, dramatically changed the legal regime regarding the merger of the commercial companies. Accordingly, the New Turkish Commercial Code, while providing a uniform merger procedure for all commercial companies, eliminates the dualistic merger regime concerning the publicly held joint stock companies and close corporations. However, the New Turkish Commercial Code did not only bring a breakthrough with respect to the merger procedure, it also filled the lacunae contained in the Turkish Commercial Code regarding the basic elements of the merger. Moreover, the new provisions regarding the protection of the stakeholders, especially the new rights of legal action, constitute the pillars of the new regime. On the other hand, the Capital Markets Act will continue to regulate the legal consequences of the merger in the context of capital markets.