Sermaye Piyasası Hukukunda izahnameden doğan sorumluluk

Abstract

Doktora tezinin konusu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 10'uncu maddesinde düzenlenen `İzahnameden Doğan Sorumluluk` müessesesidir. Düzenlemede, izahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden dolayı zarar gören yatırımcılara, tazminat davası imkânı tanınmıştır. İzahname, yatırımcıların ihraççı ve sermaye piyasası araçları ile alâkalı, yatırım kararı almalarında etkili olabilecek tüm bilgileri içerir. Kanun'un 10'uncu maddesi, izahname ile doğrudan bağlantısı olanları sınırlı şekilde belirlemiştir. Kanun'un 10'uncu maddesinin 1'inci fıkrasındaki düzenlemeye göre izahnameden doğan sorumluluğun izafe edilebileceği kimseler; ihraççı, halka arz eden, lider aracı kurum, varsa garantör veya ihraççının yönetim kurulu üyeleridir. İhraççının sorumluluğu bir tür kusursuz sorumluluktur; diğer sorumlular ise özen yükümlülüklerini yerine getirdiklerinden bahisle sorumluluktan kurtulabilirler. Bir başka ifade ile Kanun'da yer alan yatırımcının korunması noktasındaki katı düzenlemelere rağmen; muhtemel sorumluların sorumluluktan kurtulabilmelerinin de birtakım yolları bulunmaktadır.

The subject of the doctoral thesis is related to prospectus liability which is regulated in Article 10 of the Capital Market Law numbered 6362. In this legislative regulation, it is provided that an opportunity to investors to recover damages because of any inaccurate, misleading or incomplete statement contained in a prospectus. A prospectus contains all the metarial information required for the investor to have an investment decision relating to the issuer and the capital market instrument. Article 10 states the imposing liability only on limited defendants with a direct connection to a prospectus. The class of defendants subject to prospectus liability under Article 10/1 contains; issuer, offeror, the leader intermediary institution, guarantor if any, and members of the board of directors of the issuer. For an issuer, liability under Article 10/1 is nearly absolute; even he has no fault; on the other hand for others, a due diligence defense is available. In other words, despite the strict statutory structure about investor proteciton of the legislative regulation of the Article 10; there are several possibilites for dismissing claims that is available to defendants.