Tüzel kişilerin anonim şirket yönetim kurulu üyeliği

Abstract

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerin yönetimine ilişkin önemli yenilikler getirmiştir. Bu yeniliklerden biri de, tüzel kişilerin yönetim kurulu üyesi olabilmesine imkân tanınmasıdır. Bu çalışmada, öncelikle tüzel kişilere genel hatlarıyla değinilerek TTK m. 359/2' de düzenlenen, tüzel kişilerin yönetim kurulu üyeliği ile bu düzenlemeye ilişkin açıklamalara, çeşitli sorunlara ve teorideki tartışmalara değinilmektedir. Bu kapsamda, tüzel kişilerin yönetim kurulu üyesi olmasının şartları, tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin belirlenmesi ve söz konusu gerçek kişinin hak ve yükümleri ele alınmaktadır. Yine tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin, hem tüzel kişi hem de şirket ile aralarındaki ilişkiler üzerinde durularak gerçek kişi ile tüzel kişi arasındaki talimat ilişkisine değinilmektedir. Ardından kamu tüzel kişilerinin anonim şirket yönetim kurulu üyeliği üzerinde durulmakta ve önce TTK m. 359/5' te düzenlenen pay sahibi kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulu üyesi seçilmesine ilişkin düzenleme ile bu düzenlemenin yol açtığı tartışmalara değinilmektedir. Daha sonra ise TTK m. 334' de düzenlenen, kamu tüzel kişilerinin işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurması ve bu düzenlemelerin beraberinde getirdiği sorunlar ve tartışmalar incelenmeye çalışılmaktadır. Son olarak tüzel kişilere yönetim kurulu üyesi olma imkânı verilmesi ile artık tüzel kişi üzerinde bulunan hukuki sorumluluk ele alınmakta ve verdiği yanlış kararlarla şirketi zarara sokarak kendi sorumluluğuna yol açan gerçek kişi ile tüzel kişi arasındaki sorumluluk ilişkisine değinilmektedir.

Turkish Commercial Code numbered 6102 introduced significant changes in the management of joint stock companies. One of the changes introduced with the new Code is the membership in Board of Directors of the legal persons. In this work, we first mentioned legal persons in brief, and then examined article 359/2 of the Turkish Commercial Code, in which membership in Board of Directors of legal persons are stipulated, and theoretical and practical issues which arose after the introduction of this article. In this context, we examined the conditions for membership in Board of Directors of legal persons, determination of real person who will act on behalf of legal person, and rights and obligations of this real person. In addition, we studied the relationship between the real person, who will act on behalf of legal person, and legal person, and the relationship between the real person and company and touched the instructional relationship between the real person and legal person. We then studied the membership in Board of Directors of joint stock companies of public legal entities. In this context, we first examined article 359/5 of the Turkish Commercial Code, which is about the membership in Board of Directors of shareholder public legal entities, and discussions about the application of this article. We then tried to examine article 334 of the Turkish Commercial Code in which the existence of a representative acting on behalf of public legal entities in Board of Directors of joint stock companies, field of operation of which is public service, and issues and discussions which arose along with this regulation. Finally, we tackled the legal responsibility on legal persons after enabling their Board membership in joint stock companies and liability issue between real person and legal entity, which may arise if the company incurs damage because of his wrong decisions.