Anonim şirketlerde ibranın sözleşme ve karar çerçevesinde etkisi ve sonuçları

Abstract

Anonim şirketlerde genel kurulun alacağı bir kararla yönetim kurulu üyelerinin sorumluluktan kurtarılması ve onlara güven duyulmasına ibra denir. Bu yönüyle ibra bir sorumluluktan kurtarma kurumudur. İbra kararı ile yönetim kurulu üyelerinin ilgili faaliyet dönemindeki ibranın kapsamına giren bütün iş ve işlemler nedeniyle sorumluluğuna gidilmeyeceği beyan edilir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nda, kuruluştan doğan sorumluluğun ibrası ile sermaye artırımından doğan sorumluluğun ibrası aynı koşullara bağlanmıştır. Yine, ibra olağan genel kurulun zorunlu gündem maddesi haline getirilmiştir. Örtülü ibraya ilişkin hükümde değişiklik yapılmış ve bu durum çeşitli eleştirilere maruz kalmıştır. İbra kararının genel kurul kararıyla kaldırılamayacağı hüküm haline getirilmiş ve ilk defa TTK ile ibra kararının etkisi düzenlenmiştir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (eTTK)'nda sorumluluk davası açılmasına yönelik azınlık hakkı TTK'ya alınmamıştır. İbra kararında azınlık hakları ve oy hakkından yoksunluk gibi hükümlerin ayrıca değerlendirilmesi gerekli hale gelmiştir.İç denetim sisteminin en etkili aktörü olan ibra kararları, anonim şirketlerle ilgili gelişmelerde gelinen noktada önemini hiç yitirmemiştir. Anonim şirketlerin gerek faaliyet alanı gerekse kanuni zorunlu tür olarak kurulması yönetim ve sorumluluk anlayışında birtakım farklılıkların doğmasına sebep olmuştur. Özellikle bankalara ait düzenlemeler sorumluluk ve ibra konularında tartışmalara yol açmıştır.TTK ile ibraya ilişkin yeterli düzeyde olmasa da, çeşitli değişikler yapılmıştır. İbranın hukuki niteliğine yönelik tartışmalar hala devam etmektedir. İbraya ilişkin TTK'nın düzenlemesi doktrindeki görüşler ve Yargıtay'ın TTK döneminde verdiği kararlar değerlendirilerek yeniden yorumlanması gereği duyulmuştur.Anahtar Kelimeler: İbra, Anonim Şirket, İbranın Etkisi, Türk Ticaret Kanunu

Discharge is defined as a decision taken by the general assembly of joint stock companies to relieve the members of the board of directors from their responsibilities and to trust them. This is the way to get rid of a liability. It is declared that the responsibility of the members of the board of directors will not be subject to responsibility due to all the works and transactions that fall within the scope of discharge in the related activity period.In the Turkish Commercial Code numbered 6102, liability arising from the foundation of the joint stock company and the liability arising from capital increase are bound to the same conditions. In addition, dischage has become the mandatory agenda of the ordinary general assembly. Additionally an amendment has been made to the disguised discharge. Minority right pertaining to opening the liability case in the Turkish Commercial Code No. 6762 is not included in the Turkish Commercial Code No. 6102. Separate evaluation of the provisions such as minority rights and lack of voting rights became necessary in the order of discharge.The most effective actor in the internal audit system, the decisions of discharge, has never lost its importance in the development of joint-stock companies. The establishment of joint stock corporations as legal compulsory, both in terms of scope and activity, has caused some differences in the understanding of management and responsibility. Especially banking arrangements have led to debates in terms of responsibility and discharge.Although the TTK is not at a sufficient level, various changes have been made about discharge. Debates about the legal nature of discharge still continue. It has been necessary that the regulation of TTK related to discharge, the opinions of the doctrine and decisions of the Court of Cassation in the period of TTK have to be evaluated and re-interpreted.Key Words: Discharge, Joint Stock Company, Effect of Discharge, Turkish Commercial Code